Als Familienvater und Automechaniker hat Carter Chambers ein langes, unauffälliges und selbstloses Leben hinter sich. Als bei ihm Krebs diagnostiziert wird, sieht er im Krankenhaus dem baldigen Tod entgegen. Da wird ein anderer Krebspatient zu ihm ins Zimmer gelegt: Edward Cole, ein steinreicher Hedonist, dem auch nur noch ein knappes Lebensjahr prophezeit wird. Ironischerweise ist Cole unter anderem im Gesundheitswesen reich geworden, hat sich aber der gleichen Art von Krankenversicherung verpflichtet, die er immer seinen Kunden anrät. So muss er sich nun das Zimmer mit Carter teilen, der ganz andere Wertvorstellungen hat als Edward. Als dieser erfährt, dass sein Zimmergenosse Carter über eine Liste von Dingen sinniert, die er vor seinem Tod noch erleben will, steigt Edward darauf ein. Reich wie er ist, will er sich und seinem Leidensgenossen Carter diese Wunschliste erfüllen. Carter zögert, denn er will seine Frau Virginia in dieser kritischen Zeit ungern alleinlassen. Doch dann kriegt Edward ihn herum. Mithilfe seines Assistenten organisiert er eine Reihe von abenteuerlichen Erlebnissen rund um den Globus: Fallschirmspringen, Autorennen, Motorradfahren auf der Chinesischen Mauer, Besuche der Pyramiden, des Taj Mahal und Südfrankreichs – die gemeinsame Liste der beiden Herren hat es in sich.
Die beiden Oscar-Preisträger Jack Nicholson und Morgan Freeman brillieren in den beiden Hauptrollen in diesem herzerwärmenden Drama von Rob Reiner ("Stand By Me", "Harry und Sally").