Die Rebellen unter Robert Aske besetzen Stadt um Stadt auf ihrem Weg nach London. Der Heerführer Charles Brandon hat indes Probleme, ein schlagkräftiges Heer zur Niederschlagung des Aufstands zu vereinen und im königlichen Stab macht sich zunehmend Panik breit. Zu allem Überfluss trägt eine offene Beinverletzung, deren Ursprung die königlichen Leibärzte nicht ergründen können, zu Henrys angeschlagener Erscheinung bei. Die dritte Ehe des Königs ist zunehmend belastet durch seinen immer noch unerfüllten Wunsch nach einem männlichen Thronfolger. Die Harmonie am Hof ist in Gefahr, als sich Henry zu einer Liaison mit seiner Hofdame Ursula Misseldon hinreißen lässt.