Die schöne und kluge Cleopatra verführt 48 vor Christus den mächtigen römischen Feldherrn Julius Caesar, um die römische Macht für sich zu nutzen. Er verhilft ihr auf den Thron, und sie wird Königin vom Nil.

Caesar verfällt Cleopatras Liebeskünsten, und die beiden bauen eine Allianz zwischen Ägypten und Rom auf. Doch bevor diese offiziell greifen kann, wird Julius Caesar vor dem Senat ermordet. Das Römische Reich stürzt daraufhin in ein Chaos, und Marcus Antonius, der erfolgreiche Feldherr und Konkurrent von Julius Caesar, reißt die Macht an sich.

Doch die Pharaonin verführt auch ihn. Er folgt ihr nach Ägypten und macht liebestrunken alles, was Cleopatra von ihm verlangt. Sie dagegen ist zerrissen zwischen ihren Gefühlen zu Marcus Antonius und der Verantwortung gegenüber ihrem Land.

Antonius schenkt ihr Roms Ostprovinzen und nimmt sie zur zweiten Frau - was ihm allerdings die Truppen des neuen römischen Kaisers Octavian auf den Hals hetzt.

Mit zwei Weltstars inszenierte Joseph L. Mankiewicz einen bildgewaltigen Monumentalfilm dessen turbulente Entstehungsgeschichte heute mindestens so gut erinnert wird wie die Spektakel auf der Leinwand. Die Langfassung reichert die Liebesabenteuer der Handlung noch mit satten Schlachtenszenen an, die dem Gesamtwerk epischen Charakter verleihen.

Der Film gewann bei der Oscar-Verleihung für das Jahr 1963 im Frühjahr 1964 vier Oscars (Beste Ausstattung, Beste Kamera, Bestes Kostümdesign, Beste Spezialeffekte) und wurde für sechs weitere Academy Awards nominiert.

Elizabeth Taylor wurde während der Dreharbeiten krank und verliebte sich in Richard Burton - die Affäre der beiden ließ ihre Ehen zerbrechen. Außerdem ruinierte der Film die US-amerikanische Filmproduktionsgesellschaft 20th Century Fox beinahe. Der Film sollte eigentlich zwei Millionen Dollar kosten, verschlang aber letzten Endes 44 Millionen Dollar.