Cleo bittet Jan um ein Treffen. Jan freut sich auf einen romantischen Abend mit ihr. Um sein Gewissen zu beruhigen, verkuppelt er Julia zunächst gegen ihren Willen mit Guido. Doch die beiden Verabredungen laufen anders als erhofft. Während Julia gelangweilt ist, da Guido sich mehr für die elektrischen Geräte in der Wohnung als für sie interessiert, findet Jan sich mit Cleo in einer zwielichtigen Bar wieder. Cleo läuft dabei zur Höchstform auf und unterhält den ganzen Laden, was Jan in eine gefährliche Situation bringt...

Arno macht Ramóns Mutter schwere Vorwürfe, Ramón trotz seiner Krankheit hergeschickt zu haben. Sie verteidigt sich und erläutert ihre schwere Situation. Ramóns Mutter ist beeindruckt, wie viele Freunde er hier gefunden hat, und sieht, wie schwer ihrem Sohn der Abschied vor allem von Gina fällt. Als sie sich bei den Brandners für ihre Verantwortungslosigkeit entschuldigt, beginnt sogar Arnos Widerstand zu bröckeln.

Frank verspricht Cleo, nichts von ihrem Geheimnis zu verraten und sieht sich als ihr Verbündeter an. Er bewahrt einen Freier davor, sich unfreiwillig bei Sophie zu outen und fordert als Belohnung von Cleo weitere Liebesdienste. Cleo weist ihn in die zärtlichen Seiten der Liebe ein, nimmt sich jedoch vor, Franks Interessen wieder verstärkt dem Unterricht zuzuwenden, da sie sich Sophie verpflichtet fühlt und ihr Franks Anhänglichkeit allmählich zuviel wird.