Seit Tagen regnet es im Mittleren Westen der USA. Am schlimmsten betroffen ist die kleine Stadt Huntingburg, die mittlerweile beinahe vollständig unter Wasser steht. Die Einwohner wurden fast alle evakuiert, und nun soll auch der komplette Bargeldbestand einer Bank aus der Stadt geschafft werden.

Als ob das Wetter nicht schon schlimm genug wäre, werden die Transportfahrer Tom und Charlie plötzlich von einer Handvoll Männer unter Beschuss genommen. Während Charlie durch eine Kugel stirbt, kann der gewiefte Tom mit den Geldsäcken entkommen. Doch so schnell geben der erfahrene Gangster Jim und seine Leute nicht auf. Immerhin geht es um eine Beute von drei Millionen Dollar.

Durch das nächtliche Huntingburg beginnt eine gnadenlose Verfolgungsjagd, in die auch der örtliche Sheriff und die toughe Kirchenrestauratorin Karen hineingezogen werden. Doch wen der gejagte Tom zu seinen Verbündeten und wen zu seinen Gegnern zählen kann, das wechselt im Laufe der regennassen Nacht, denn: So viel Geld macht äußerst gierig.

Atemberaubendes Tempo, aufwendige Spezialeffekte und nervenzerreißende Spannung sind die Zutaten, aus denen Regisseur Mikael Salomon seinen exquisiten Crime- und Action-Cocktail gemixt hat. Vor eine ganz besondere Herausforderung stellten den Regisseur die ungewöhnlich schwierigen Dreharbeiten: In einem riesigen Hangar wurde ein originalgetreuer Nachbau des realen Städtchens Huntingburg errichtet, in dem man die wahrhaft katastrophalen Auswirkungen einer zerstörerischen Wasserflut nachbilden konnte.

Während der gesamten Drehzeit durften das Team und die Schauspieler sich dann in einem Wassertank von der Größe zweier Fußballfelder bewegen, was nicht nur für die Elektrik massive Probleme darstellte, sondern auch die Darsteller in ganz besonderer Weise forderte. Eine Aufgabe, die die vier Hauptdarsteller Morgan Freeman, Christian Slater, Minnie Driver und Randy Quaid derart überzeugend meisterten, dass sie eigentlich sofort bei der "Titanic"-Crew hätten anheuern können.