Deutschland, Sommer 1944. Lena Gräfin von Mahlenberg (Maria Furtwängler) macht sich von Berlin aus auf den Weg in ihre Heimat Ostpreußen. Sie will sich endlich mit ihrem todkranken Vater Berthold von Mahlenberg (Jürgen Hentsch) aussöhnen. Acht Jahre zuvor war es zum Bruch gekommen, als sie Ostpreußen verließ, um ihre uneheliche Tochter Victoria (Stella Kunkat) allein großzuziehen, statt Heinrich Graf von Gernstorff (Tonio Arango) zu heiraten, dem sie schon lange "versprochen" war. Auf ihre Rückkehr reagiert der Vater zunächst verhalten. Auch um zu beweisen, dass sie eine gute Tochter ist, übernimmt Lena trotz der Kriegswirren die Verantwortung für das väterliche Gut und lässt sich sogar auf die Gepflogenheiten des Adels ein. Heinrichs Bruder Ferdinand von Gernstorff (Max von Thun) dagegen, der gerade von der Ostfront zurückgekehrt ist, kann die ideologische Blindheit der Bevölkerung nicht mehr ertragen. Zu traumatisiert ist er durch die Greueltaten der Wehrmacht. Er ist er der Einzige, der die Dinge, sehr zum Ärger seines linientreuen Bruders und des autoritären Vaters Rüdiger (Hanns Zischler), beim Namen nennt. Lena, die selbstbewusst gegen absurde Befehle des Militärs vorgeht und sich auch für die Rechte von Kriegsgefangenen und Zwangsarbeitern einsetzt, gelingt es, ihre Tochter aus der Kinderlandverschickung zurückzuholen. Sie ringt sich dazu durch, Heinrich doch noch zu heiraten, aber Ferdinands Selbstmord verhindert zunächst eine Hochzeit. Unterdessen rückt die Front immer näher. Der Krieg ist für Deutschland so gut wie verloren. Wie die meisten Menschen in ihrer Umgebung verdrängt Lena zunächst die Wahrheit. Doch ein Mann auf ihrem Hof macht sie immer wieder auf die nahende Katastrophe aufmerksam: François Beauvais (Jean-Yves Berteloot), ein französischer Kriegsgefangener. Zwischen ihm und Lena entwickelt sich leise eine emotionale Verbindung. Im Januar 1945 schließlich bleibt den Menschen in Ostpreußen keine Wahl mehr. Sie müssen vor der herannahenden Front zurückweichen. Graf von Mahlenberg bleibt auf dem Gut und überträgt seiner Tochter die Verantwortung für das Überleben ihrer Schutzbefohlenen. Obwohl die Wehrmacht jeden Fluchtversuch unter Todesstrafe stellt, bricht Lena mit dem Mahlenbergschen Treck im tiefsten Winter gen Westen auf.